95%股权、王坪发电60%股权、大唐热电88.98%股权。根据标的资产的交易价
格241,404.53万元和上市公司定向发行股份价格3.55元/股计算，本次向同煤
核准后6个月内，同煤集团应将持有的塔山发电60%股权、同华发电95%股权、
经核查，上述标的公司已于2013年1月30日、2013年1月14日、2013
年1月14日及2013年1月30日分别自大同市工商行政管理局、山西省工商行
手续。2013年1月30日，漳泽电力与同煤集团签署了《资产交割确认书》，双
公司深圳分公司于2013年2月1日出具了《证券预登记确认书》。至此，上市
公司已办理完毕本次发行股份购买资产新增股份68,001.28万股的登记手续。
为人民币1.00元。本次配套融资发行通过投资者竞价，共有7位投资者提交申
募集资金需求，最终确定本次配套融资的发行价格为3.20元/股，发行数量为
本次配套融资的募集资金总额为800,000,000.00元，扣除发行费用
漳泽电力已于2013年4月12日就本次配套融资发行的25,000万股新增股
变更登记证明。本次配套融资的预登记手续已于2013年4月12日在中国证券
金用途使用。2013年7月29日，漳泽电力已办理完成了上述募集资金专户的
套融资的募集资金设立了专户并签订了《募集资金三方监管协议》，截至2015
鼓励的循环经济的产业政策和低热值煤发电政策，代漳泽电力培育塔山二期2×660MW发电项目、朔南2×350MW热电项目、阳高2×350MW热电项目、同
煤集团东金潘园区10MWp分布式光伏发电项目、大同采煤沉陷区100MWp光
漳泽电力。鉴于塔山20MWp光伏发电项目尚未全部投产发电和完成竣工决算，
截至2015年12月31日，上述（1）、（4）及（5）项承诺仍在持续履行中。
及的资产注入事项已于2015年10月16日取得山西省国资委《关于山西漳泽电
的意见》（晋国资产权函[2015]699号）批复同意，目前审计评估工作基本完成，
司，为公司的关联方。同煤能源于2011年和2012年以管理服务费的名义，按
营业收入0.2%和利润总额的1%分别向大唐热电、塔山发电、同华发电、王坪
能源承诺：“自2012年6月起，不再向塔山发电、同华发电、王坪发电、大唐
能源有限公司职责的通知》（同煤董发[2012]237号），同煤集团完成对漳泽电力
截至2015年12月31日，第（1）项承诺仍在履行中。第（2）项承诺已履
开发行股份募集配套资金。2013年4月3日，募集配套资金工作实施完毕，公
司非公开发行25,000万股股份，募集配套资金总额80,000万元。经确认，共7
截至2015年12月31日，第（1）项承诺仍在履行中，第（2）项承诺已履
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《中国证券监督管理
委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，规范漳泽电力的对
面积为43.72亩（29,145.00平方米），其余部分已规划为公共绿地，塔山发电
（435.13亩）的集体土地。根据原平市国土资源局出具的证明，二期拟征收的
《国有土地使用证》（证件号：同国用（2013）第001096），截至2015年12
照《排放污染物许可证》，标的公司将按照相关法律及政策规定，尽快如期办理。
益造成影响，将由同煤集团以现金方式补足。本次交易完成后，如该案仍未审结，
法律法规及监管要求的前提下，同煤集团承诺在2014年底前将这两座煤矿的股
截至2015年12月31日，第（1）、（5）项承诺仍在履行中。第（2）-（4）
截至2015年12月31日，上述承诺（1）-（4）项已履行完毕。第（5）项
向增发后的股权比例÷（1-同煤集团通过定向增发获得的股份占定向增发后的股
漳泽电力以2010年、2011年及2012年1-8月经中瑞岳华审计的本次交易
观经济政策，结合上市公司及标的公司2012-2013年度经营计划、投资计划、
本着谨慎性原则及在多项假设的前提下模拟编制了2012-2013年度备考盈利预
号审核报告。上市公司未对2014年度及2015年度盈利情况出具预测报告。
具的漳泽电力2013年《审计报告》（瑞华审字[2014]第24030003号），本次交
易完成后，上市公司2013年度实现的归属于母公司股东的净利润为45,545.43
标的公司2013年度实现的归属于母公司股东的净利润为54,407.46万元，较盈
营模式的快速转变及盈利能力的大幅提升。2015年，在全国经济下行压力继续
标。2015年全年，公司完成发电量339.3亿千瓦时，实现营业收入90.97亿元，
受整体经济环境影响，公司2015年盈利能力较2014年略有下降，但仍保持在
西漳泽电力股份有限公司规范运作的监管函》（晋证监函【2015】220号）、《关
于山西漳泽电力股份有限公司现场检查情况的监管关注函》（晋证监函【2015】
465号）及《关于对山西漳泽电力股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】
大会规范意见》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等规定执行；公司能
公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见；对董事会决策程序、
截至2015年12月31日，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现 |
